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eurl sarl

En tant qu’auto-entrepreneur, l’EURL est très souvent la première étape dans ton parcours. Société à associé unique, elle te permet de contrôler l’ensemble de ton entreprise, en profitant de formalités de gestion allégées. Cependant, il peut arriver que ce modèle ne te suffise plus, et que tu souhaites intégrer de nouveaux associés. Dans ce cas, une des solutions les plus faciles à mettre en œuvre est de passer d’une EURL à une SARL.

En bref

Intégrer des investisseurs est-il la seule raison de transformer une EURL en SARL ?

Non ! Bien que vouloir augmenter le capital de ta société figure évidemment dans les raisons principales, on peut aussi imaginer d’autres scenarios. Par exemple, si tu n’as pas les capacités financières d’augmenter tes collaborateurs, tu peux leur proposer des parts de la société.

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Comment passer d’une EURL à une SARL ?

Il existe deux méthodes : ouvrir ton capital en faisant souscrire des parts sociales nouvelles aux entrants, ou céder tes propres parts sociales. Chaque procédé a ses avantages et ses inconvénients, et dépendra de la situation.

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Combien d’actes de cession faut-il rédiger ?

Si tu optes pour la cession de parts sociales, il faudra transcrire cette cession dans des actes de cession. Il devra y avoir un exemplaire pour chaque partie à l’opération : le cédant, et le ou les acquéreurs. Il en faudra un autre pour le conserver dans le dossier à transmettre au greffe.

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1. Pourquoi transformer ton EURL en une SARL ? 

L’EURL est la forme privilégiée des entrepreneurs avec la SASU. Très adaptée au démarrage d’une activité, ou à un dirigeant qui souhaite rester seul capitaine à bord. Cependant, passé un certain stade, l’entrée de nouveaux investisseurs peut devenir un besoin.

La raison majeure pour passer d’une EURL à une SARL est évidemment d’intégrer un ou plusieurs associés à ta société. Cette intégration te permettra d’avoir un apport de capitaux qui est toujours bienvenu. Ce ou ces nouveaux entrants peuvent également t’apporter de nouvelles compétences, voire de nouveaux métiers, ce qui peut être intéressant pour développer ton activité. On peut aussi imaginer que tu souhaites céder ton activité, et pour ce faire tu intègres un nouvel associé dans ta société pour le former, et lui céder tes parts par la suite, ce qui permet d’effectuer une transition en douceur, sans risque de perte majeure. Lorsque le ou les nouveaux entrants sont les enfants de l’associé unique, cela permet de créer une SARL de famille, qui est une structure dotée d’un statut fiscal avantageux.

Lorsque l’EURL possède plusieurs salariés, et qu’il est difficile en l’état de leur proposer une augmentation, il est intéressant de leur octroyer des parts sociales, transformant ainsi l’EURL en SARL. Cette solution est avantageuse à plus d’un titre, et permet de fidéliser les collaborateurs en les associant à la gestion de la société.

2. Quelle procédure ?

Techniquement, le passage d’une EURL à une SARL n’est pas une transformation. En effet l’EURL n’est qu’une forme de SARL, la seule différence majeure étant simplement le nombre d’associés. Ce faisant, les formalités de passage d’une EURL à une SARL sont plus légères que pour passer d’une EURL à une SAS par exemple, puisque dans ce cas il y a vraiment transformation de la société, avec son lot de formalités à accomplir.

Il existe deux moyens pour passer d’une EURL à une SARL :

  • Soit l’associé unique cède des parts à un ou plusieurs entrants ;
  • Soit il effectue une augmentation de capital en faisant souscrire les parts créées par des nouveaux associés. Dans ce cas l’associé unique devra rédiger un procès-verbal de décision, qui devra indiquer le montant du capital social actuel, le montant du nouveau capital, le montant de l’augmentation, la méthode utilisée (apport en numéraire, incorporation de réserve), et l’identité du ou des souscripteurs.

A savoir

En cas de mariage uniquement (pas de PACS), le conjoint de l’associé unique peut devenir associé à son tour si l’époux a effectué l’apport en société par des biens communs. Dans ce cas, l’EURL se changera automatiquement en SARL, les deux époux seront tous deux associés.

3. L’acte de cession pour changer ton EURL en SARL

Comme on l’a dit la cession de parts sociales est l’une des deux manières de faire rentrer un nouvel associé dans ton EURL, et donc pour la changer en SARL., l’autre manière étant la souscription de capital.

L’acte de cession consiste en un document par lequel l’associé unique de l’EURL (le cédant) cède à un investisseur (l’acquéreur) ses parts sociales. Puisqu’il existe alors plus d’un associé, la société se transforme alors en SARL.

Concrètement, tu peux rédiger l’acte de cession toi-même, on parle alors d’acte sous seing privé, te faire assister d’un cabinet d’avocats (acte sous signature d’avocat), ou par un notaire (acte notarié). Si ta société est relativement petite, il n’est pas forcément nécessaire de passer par un professionnel en raison du coût de l’opération. D’un autre côté, il s’agit d’une sécurité, et cela élimine grandement les risques de contentieux. A toi de voir !

Dans tous les cas, il faudra rédiger un exemplaire pour le cédant, un pour chaque acquéreur et enfin un dernier pour le dossier. Une fois l’acte rédigé, il s’agira de le joindre à un dossier à déposer au greffe du tribunal de commerce du siège de la société. Il sera complété par un exemplaire des nouveaux statuts, signé par le gérant (attention on parle bien du gérant, pas d’un associé), un exemplaire du PV de l’assemblée, le formulaire M2.

Validation Gojee

Plusieurs raisons peuvent pousser l’associé d’une EURL à passer au format SARL : trouver de nouveaux investisseurs, fidéliser ses collaborateurs, préparer la reprise de son activité…

Cette transformation peut se faire via une augmentation de capital ou une cession de parts sociales. Tout ceci est assez rapide et facile à faire, en raison de la proximité qui existe entre ces deux formes sociales. Si tu ne veux pas sauter le pas, tu peux toujours modifier les statuts de ton EURL !

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